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ガバナンス

コーポレートガバナンス

基本方針

ステークホルダーの皆様と共に成長する企業を目指しガバナンスをより一層強化します

当社では、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。 このため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み

経営体制

当社は経営の意思決定・監督と業務執行の役割を明確化し、監督の強化及び意思決定の迅速化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。

取締役会では経営の監督に重点を置き、必要に応じて代表取締役をはじめとする執行責任者に業務執行の決裁権限を委譲することで、機動的な意思決定を可能としています。

当社の事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「業務本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域ごとに決裁権限を持つ執行責任者を配置して各本部内で専決できる職務を執行するとともに、 重要な事項や複数の本部に関係する事項は、各事業領域の執行責任者などが参加する経営会議で協議をしています。

経営体制

取締役会

当社及び当社グループの各事業分野に精通する取締役とコンプライアンスや企業法務などの専門分野に精通した社外取締役で構成され、 法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定するとともに、各取締役から業務執行状況の報告を受けています。

監査等委員会

公認会計士、弁護士などの専門分野に精通した独立社外取締役及び当社グループの事業に精通した社内取締役で構成され、監査方針に従い、取締役の職務遂行状況について監視を行うとともに、監査に関する重要事項の報告・協議及び決定を行っています。 また、監査等委員の中から常勤監査等委員を選定し、取締役会のほか、経営会議などの業務執行における重要な会議に出席し、職務の執行状況の把握を行っています。

経営会議

代表取締役が議長となり、各事業分野の執行責任者及び議長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しています。 経営会議の結果は、各取締役及び監査等委員会に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしています。

事業分野毎の会議体

事業分野の執行責任者が議長となり、事業分野内の執行役員及び部門長などで構成され、事業分野内での経営課題や業務執行に関して協議を行っています。 協議結果のうち、重要な事項については、取締役会または経営会議に報告しています。

指名・報酬委員会

代表取締役及び監査等委員でない社外取締役全員で構成される「指名・報酬委員会」(委員長:筆頭独立社外取締役)が中心となり、業務執行取締役同士の相互評価や次期取締役体制等の検討を行っています。 当委員会が取締役評価、次期経営体制や取締役報酬の検討に関与することで、代表取締役を含む経営陣の独断を牽制し、統治機能の強化を図っています。

ガバナンス委員会

代表取締役を含む社内取締役及び社外取締役全員で構成される「ガバナンス委員会」(委員長:筆頭独立社外取締役)を設けており、コーポレートガバナンスに関する審議等を重点的に行うことで、監督機能の強化を図っています。

取締役の報酬制度

当社では、業績と連動した取締役の報酬制度を導入しています。

固定枠としての基本報酬に加え、変動枠として連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に基づき支給総額が決定される業績賞与、 中長期的な業績向上と企業価値向上を目的とした株式報酬を設けています。 このうち取締役の業績賞与へは、指名・報酬委員会が中心となって実施する取締役相互評価の結果を反映させる仕組みとしています。

監査体制

当社の監査等委員会は、独立社外取締役である監査等委員3名及び社内監査等委員1名を選任することで、独立性の高い監査を行っています。 また、監査等委員の中から、常勤監査等委員2名(社内取締役1名、社外取締役1名)を選定し、業務執行取締役と常時意見交換でき、 かつ業務執行状況や内部統制システムの運用状況を恒常的に監視できる体制としています。なお、常勤監査等委員は、取締役会に加え、 経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも陪席し、実効性の高い監査体制を構築しています。

加えて、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員補助者を選任しており、監査業務の円滑な遂行を図っています。

内部統制

当社は、業務執行取締役の相互監視に加え、社外取締役を3分の1以上選任することで、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合していることについて、監視及び監督を強化しています。

また、グループ全体の事業活動に関するあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減すべく、リスクマネジメント委員会を設置し、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、 管理状況の確認を定期的に実施しています。特に経営上・事業上重要なリスクに関しては、取締役会においても重点的にモニタリングしつつ、定期的に状況報告を受けるとともに、内部監査部門からも適宜報告を受けることで、 全社的なリスク対応を推進しています。

内部監査部門は、監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して監査を実施しています。被監査部門に対する改善事項の指摘・指導や従業員へのインタビューを行うなど、業務遂行状況や問題点の実態を把握することで、 監査の実効性を確保しています。監査結果は取締役及び監査等委員会へ報告がなされ、報告された監査結果に基づき、必要に応じて是正・改善指示を行っています。

J-SOX担当部門は、財務報告に係る内部統制計画及び方針に基づき、全社的な内部統制の状況、業務及び決算・財務報告のプロセスについて適正性を監視し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ随時報告を行っています。

コンプライアンス担当部門は、コンプライアンスに関する社員への啓発や事案等の審議を行い、法令遵守の状況を監視しています。 加えて、コンプライアンス担当部門及び外部の弁護士事務所等に内部通報窓口を設置し、不正行為の早期発見と是正に努めるとともに、同部門が主導となり、 執行役員や全社員を対象としたコンプライアンスに関する教育や情報提供を定期的に行い、遵法意識の向上と不正防止等を推進しています。

会計監査

当社では、会計監査人の選任基準に基づき、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査に際しては、監査等委員会や経理部門などの関連部署と連携し、同監査法人と事前協議の上、 監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保するとともに、同監査法人は監査計画を策定し、これに基づき監査を実施しています。

また、監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、独立性、専門性及び職務遂行状況などについて評価を行っています。

なお、当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

情報開示

経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、ニュースリリース、決算説明会の開催、月次業績や四半期及び通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、IR情報のホームページへの掲載など、様々なチャンネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。また、当社株式における外国人持株比率が高いことから、海外IRの実施をはじめ、株主総会招集通知や決議の状況についての英文作成など、外国人株主向けの情報発信にも注力してります。当社では情報開示を最も重要な経営責任の一つと考えており、今後とも株主や投資家から信頼される企業を目指して参ります。

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