ガバナンス

社外取締役インタビュー コーポレートガバナンスの概要 ガバナンス委員会 取締役の報酬制度 経営循環の仕組み 社外役員の選任 事業リスクの認識 コンプライアンス

コーポレートガバナンス

基本方針

ステークホルダーの皆様と共に成長する企業を目指しガバナンスをより一層強化します

当社では、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。このため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み

経営体制

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しています。

また、当社の事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「経営管理本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に最高執行権限を持つ最高執行責任者を取締役の中から配置するとともに、経営会議に業務執行の決裁権限を必要に応じて委嘱することで機動的な意思決定を可能とし、取締役会が経営に関する重要事項の決定に専念できる体制としています。

経営体制

取締役会

当社及び当社グループの各事業分野に精通する取締役とコンプライアンスや企業法務などの専門分野に精通した社外取締役で構成され、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定するとともに、各取締役から業務執行状況の報告を受けています。

監査役会

公認会計士、弁護士、監督行政経験者などの専門分野に精通した社外監査役で構成され、監査方針に従い、取締役の職務遂行状況について監視を行うとともに、監査に関する重要事項の報告・協議及び決定を行っています。また、監査役の中から常勤監査役を選定し、取締役会のほか、経営会議などの業務執行における重要な会議に出席し、職務の執行状況の把握を行っています。

経営会議

代表取締役が議長となり、各事業本部の最高執行責任者、取締役会が指名した執行役員及び常勤監査役で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しています。経営会議の結果は、各取締役・各監査役に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしています。

最高執行責任者

「建築事業本部」「不動産事業本部」「経営管理本部」「関連事業本部」の各事業分野における担当取締役を選任し、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っています。

事業分野毎の会議体

最高執行責任者又は執行役員が議長となり、事業分野内の執行役員及び部門長などで構成され、事業分野内での経営課題や業務執行に関して協議を行っています。協議結果のうち、重要な事項については、取締役会または経営会議に報告しています。

執行役員

各事業分野内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。

取締役の評価制度<ガバナンス委員会>

当社では、社外取締役全員及び監査役全員で構成される「ガバナンス委員会」(委員長:社外取締役)が中心となり、業務執行取締役が業務執行及び経営の監督機能に関して相互評価を行っています。業務執行取締役同士が相互評価することに加え、ガバナンス委員会が相互評価結果の集計や業務執行取締役との個別ヒアリングを行うことにより、取締役評価の公正性・透明性を確保しています。

取締役の相互評価結果は、次期経営体制の策定、取締役候補者の選任及び取締役(社外取締役を除く)の基本報酬、賞与や株式報酬型ストックオプションに反映させています。

取締役の報酬制度

当社では、業績と連動した取締役の報酬制度を導入しています。

固定枠としての基本報酬に加え、変動枠として連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)に基づき支給総額が決定される賞与、中長期的な業績向上と企業価値向上を目的とした株式報酬型ストックオプションを設けています。これらの各報酬には、取締役の相互評価結果を反映させる仕組みとしています。

なお、賞与及び株式報酬型ストックオプションについては、社外取締役へ支給はしていません。

取締役60歳定年制

当社では、業務執行取締役の定年を満60歳とする取締役定年制を設けています。

定年により取締役を退任あるいは辞任した後は、顧問や相談役などの当社グループにおけるいかなる役職にも就かないことを制度化し、経営の循環を促す仕組みとしています。

監査体制

当社の監査役は全員社外監査役であり、独立性の高い監査体制としています。

監査役の中から常勤監査役を1名選定し、常勤監査役は取締役会のほかに、経営会議などの業務執行における重要な会議に出席し、職務の執行状況を把握するとともに、常勤監査役が監査役会にて報告を行うことで、監査役間での情報共有を図っています。また、監査役は、取締役及び内部監査室などから職務の執行状況について報告を受け、取締役の職務遂行状況について監視を行っています。

加えて、監査役会からの指名に基づき、常勤監査役の職務を補助する者として、監査役補助者を選任しています。監査役補助者は、常勤監査役による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っています。

内部統制

当社は、業務執行取締役の相互監視に加え、社外取締役を複数名選任し、かつ監査役については全員を社外監査役とすることで、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合していることの監視及び監督を強化しています。

内部監査室は、監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して監査を実施し、被監査部門に対する改善事項の指摘・指導に加え、社員へのインタビューを行うことで、より具体的な業務遂行状況の確認と問題点の把握を行うことで、監査の実効性の確保を図っています。監査結果については、取締役及び監査役へ報告がなされ、報告された監査結果に基づき、必要に応じて、取締役及び監査役は是正・改善指示を行っています。

また、J-SOX担当部署を設け、財務報告に係る内部統制計画及び方針に基づき、全社的な内部統制の状況、業務及び決算・財務報告のプロセスについて適正性を監視し、その結果は、担当取締役及び監査役へ随時報告を行っています。

さらに、コンプライアンス推進会議を定期的に開催し、コンプライアンスに関する社員への啓発や事案等の審議を行い、法令遵守の状況を監視しています。加えて、コンプライアンス担当部署及び外部の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、不正行為の早期発見と是正に努めるとともに、コンプライアンス推進部署が主導となり、執行役員や全社員を対象としたコンプライアンスに関する教育や情報提供を定期的に行い、遵法意識の向上と不正防止等を推進しています。

会計監査

当社では、会計監査人の選任基準に基づき、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しています。会計監査に際しては、監査役会や経理部門などの関連部署と連携し、同監査法人と事前協議の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保するとともに、同監査法人は監査計画を策定し、これに基づき監査を実施しています。

また、監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、独立性、専門性及び職務遂行状況などについて評価を行っています。

なお、当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

情報開示

経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、ニュースリリース、決算説明会の開催、月次業績や四半期及び通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、IR情報のホームページへの掲載など、様々なチャンネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。また、当社株式における外国人持株比率が高いことから、海外IRの実施をはじめ、株主総会招集通知や決議の状況についての英文作成など、外国人株主向けの情報発信にも注力してります。当社では情報開示を最も重要な経営責任の一つと考えており、今後とも株主や投資家から信頼される企業を目指して参ります。

ガバナンス体制の変遷

  • 1974年 ・創業
  • 1989年 ・名証二部上場・取締役60歳定年制を導入
  • 1999年 ・監査役4名全員を社外監査役に
  • 2000年 ・経営と執行の分離を推進するため
    「執行役員制度」を導入
  • 2005年 ・経営への多様な視点の反映と監督機能の強化を
    目的として社外取締役1名を選任
  • 2011年 ・創業者所有株式をTOBで取得・消却
  • ・社外取締役2名を選任
  • ・取締役の報酬に株式報酬型ストックオプションを導入
  • 2012年 ・社外役員による評価委員会制度を導入
  • 2013年 ・社外取締役3名を選任
  • 2015年 ・女性社外取締役1名を選任
  • 2016年 ・評価委員会からガバナンス委員会に改組

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